Limited şirket müdürünün sorumluluğu, azli ve şirketin feshi davalarında geçici hukuki koruma tedbirleri

Abstract

Limited şirket müdürlerinin kanundan ve esas sözleşmeden do- ğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri durumunda şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına verdikleri zararların tazmini Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi uyarınca açılacak sorumluluk dava- sı ile talep edilebilmektedir. Kanunda işaret edilen haklı sebeplerin bulunması hâlinde de şirket ve ortakları ilgilendiren benzeri haksız eylemlere dayanılarak TTK’nın 630. maddesinin ikinci fıkrası uyarın- ca müdürlerin görevden alınmaları, yönetim haklarının ve temsil yet- kilerinin sınırlanması ile aynı Kanun’un 636. maddesinin üçüncü fık- rası gereğince limited şirketin feshi davalarının açılması mümkündür. Söz konusu eylemler nedeniyle doğacak telafisi mümkün olmayan zararlardan kaçınılması için hukuk muhakemesine özgü geçici hukuki koruma tedbirleri hiç kuşkusuz anılan davalar bakımından da uygula- ma alanı bulmaktadır. Her ne kadar limited şirketler özelinde açık bir yasal güvenceye kavuşturulmamış olsa da söz konusu tedbirler; ihtiya ti tedbir, müdürlerin yönetim ve temsil yetkilerinin geçici olarak kaldı- rılması veya sınırlandırılması, şirkete kayyım atanması, delil tespiti ve ihtiyati haciz şeklinde sayılabilir. Çalışmamızda, bir kısmı farklı ka- nunlarda düzenlenen ve niteliği itibarıyla çoğu hukuki duruma uygu- lanabilen genel nitelikteki bu tedbirler limited şirket müdürlerinin so- rumlulukları nedeniyle açılan davalar bağlamında incelenmiştir.

In case the directors of limited companies violate their obligations arising from the law and the contract provisions with their faults, com- pensation for the damages they have caused to the company, partners, and company creditors can be demanded through a liability case to be filed according to Article 553 of the Turkish Commercial Code. It is possible to open cases because of the dismissal of the directors, the limi- tation of their management rights and representation powers under the second paragraph of Article 630 of the TCC, and the dissolution of the limited liability company pursuant to the third paragraph of the article 636 of the same Law, based on similar unfair acts concerning the com- pany and its partners where there are justified reasons indicated in the law. Temporary legal protection measures specific to civil procedure to avoid irreparable damages that may arise due to the aforementioned ac- tions undoubtedly find application in the cases concerned as well. Alt- hough there is no clear legal regulation specific to limited liability com- panies, the measures in question can be counted as the interim injunction, temporary removal or limitation of the management and rep- resentation powers of the directors, the appointment of a judicial factor to the company, determination of evidence, and the lien. In our study, these general measures, some of which are regulated by different laws and can be applied to most legal situations, are examined in the context of the cases due to the responsibilities of limited company directors.